Le operazioni sul capitale delle S.r.l.

Le operazioni sul capitale svolgono un ruolo cruciale nella gestione finanziaria delle Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) fornendo le basi per la stabilità finanziaria e la crescita sostenibile. In questo contesto, ottimizzare tali operazioni diventa essenziale per garantire una gestione finanziaria robusta e la creazione di valore per gli stakeholder.

Le S.r.l. devono valutare attentamente la combinazione tra capitale proprio e capitale di debito per finanziare le attività. Mentre il capitale proprio fornisce stabilità, l'uso del debito può ampliare le risorse disponibili per gli investimenti; tuttavia, entrambe le possibilità presentano sia aspetti positivi che negativi.

Aumento del capitale sociale

L’aumento del capitale sociale normalmente avviene tramite delibera dell’assemblea dei soci e può essere gratuito, a pagamento o con entrambe le forme.

Quello gratuito avviene attraverso il passaggio delle riserve disponibili presenti nel patrimonio netto al capitale sociale.

Quello a pagamento invece avviene attraverso nuovi conferimenti in denaro o, qualora sia consentito dallo statuto, in beni o prestazioni d’opera, da stimarsi tramite perizia giurata, e la sottoscrizione da parte di ciascun socio delle nuove quote con successivo versamento del corrispondente importo.

I soci hanno il diritto di effettuare la sottoscrizione in proporzione alle partecipazioni possedute, tuttavia, in caso di rinuncia di parte o tutti i soci al loro diritto di sottoscrivere le nuove quote, le stesse, per la parte inoptata, possono essere acquistate da un altro socio in forza del diritto di prelazione ad essi spettante, comportando questo la variazione dei rapporti sociali. Qualora tutti i soci non procedessero alla sottoscrizione delle quote inoptate, queste possono essere sottoscritte da terzi con conseguente acquisto da parte di questi dello status di soci. Quest’ultima possibilità è utilizzata solitamente per permettere l’ingresso di nuove risorse finanziare nella società.

L’aumento di capitale a pagamento può essere:

• Scindibile se non è integralmente sottoscritto nel termine previsto dalla delibera. Se espressamente consentito, il capitale è aumentato fino all’importo sottoscritto;
• Inscindibile se non è consentita la precedente operazione causando, in questo caso, la restituzione dei conferimenti già eseguiti. 

Operazioni specifiche delle Startup innovative

Il D.L. 179 del 2012 prevede che, in deroga alla disciplina delle società a responsabilità limitata, le Startup innovative, in forma di S.r.l. possano effettuare speciali operazioni sul proprio capitale.

Tali operazioni, peraltro, se effettuate gratuitamente nei confronti dei propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi in alternativa al pagamento di un corrispettivo in denaro, sono esenti IRPEF per i beneficiari e costituiscono uno strumento per la fidelizzazione degli stessi.

Le operazioni in oggetto sono:

Assegnazione di quote societarie

Le Startup innovative hanno la possibilità di assegnare quote di categoria particolare, ossia con diritti differenti da quelli previsti per le quote ordinarie, dotate di diritti economici e/o amministrativi diversi od ulteriori rispetto a quelli comunemente attribuiti a tutti i soci (es. diritto di voto limitato), qualora questa possibilità sia prevista nello statuto.

L’assegnazione di quote può avvenire tramite:

• Aumento di capitale a titolo gratuito o oneroso: tramite delibera dell’assemblea dei soci le quote possono essere attribuite gratuitamente ai soggetti beneficiari nella misura degli utili netti risultanti dal bilancio, oppure mediante aumento di capitale a pagamento offerto in sottoscrizione ai predetti soggetti sempre con delibera dell’assemblea e con esclusione del diritto d’opzione degli altri soci;
• Cessione di quote proprie: nuovamente in deroga alla disciplina delle S.r.l. , la società a responsabilità limitata startup innovativa può acquistare quote proprie e successivamente assegnarle. L’acquisto di quote proprie può avvenire:
  • a titolo oneroso, purché vengano utilizzate solamente le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato;
  • a titolo gratuito.

Anche in questo caso, è necessario che l’acquisto di quote proprie e la loro successiva cessione siano deliberati dell’assemblea dei soci. In seguito all’acquisto viene costituita una riserva indisponibile di importo pari al valore delle quote nel bilancio di esercizio nel quale esso avviene.

Stock Option

Le stock option generalmente attribuiscono ai beneficiari il diritto a sottoscrivere, ad un prezzo determinato, quote di futura emissione della società. Sono di solito concesse gratuitamente.

La data in cui vengono concesse le opzioni è nota come “grant date”. Le opzioni non possono essere esercitate prima della data di maturazione detta “vesting date” ad un determinata prezzo “strike price” e dopo che sia trascorso il “vesting period”. La data di maturazione solitamente coincide con il raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e/o con la continuazione del rapporto di lavoro per un periodo di tempo prestabilito.

Strumenti finanziari partecipativi

Lo statuto delle Startup innovative può prevedere l’emissione da parte di queste di strumenti finanziari partecipativi anche se costituite sotto forma di S.r.l.

Gli strumenti finanziari partecipativi non attribuiscono la qualifica di socio né consentono la partecipazione al capitale sociale, tuttavia, essi possono conferire diritti patrimoniali e/o amministrativi.

Il regolamento di emissione degli strumenti finanziari partecipativi può prevedere la conversione degli stessi in quote al verificarsi di determinate condizioni o performance del Startup innovativa, consentendo in tal modo ai beneficiari di diventare soci della società. Le caratteristiche, i termini e le condizioni devono essere contenuti nello statuto stesso ed in un apposito regolamento approvato anch’esso dall’assemblea.

L’assegnazione di strumenti finanziari partecipativi a favore dei beneficiari deve essere deliberata dall’assemblea.

Gli SFP possono essere sottoscritti anche da terzi che desiderano investire denaro nella startup innovativa traendone dei benefici economici in termini di quote societarie in sede di conversione degli SFP o guadagnando in percentuale su utili o fatturato nello stesso tempo costituiscono per la società un ulteriore strumento per acquisire capitale di terzi.